| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-06-09 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SELENA FM S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie transakcji warunkowych oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki Selena FM S.A. (dalej: Spółka ) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym spółka zależna od Spółki, tj. Selena Industrial Technologies sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie (KRS 0000564024) (dalej: SIT ), zawarła wraz głównymi akcjonariuszami "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. z siedzibą Jarocinie (KRS 0000077251), tj. z Panem Tomaszem Ignatowiczem, Panią Zofią Pietrus i Panią Anną Inczewską (dalej: Sprzedający ) umowę regulującą obowiązki Sprzedających w związku z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji w spółce IZOLACJA-JAROCIN Spółka Akcyjna z siedzibą Jarocinie (KRS 0000077251) (dalej: Wezwanie ) (dalej: Umowa IZJ ), w której to Umowie IZJ Sprzedający, zobowiązali się do odpowiedzi na Wezwanie poprzez złożenie zapisu na sprzedaż akcji "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. na warunkach wskazanych w Wezwaniu i zgodnie z obowiązkami Sprzedających określonymi w Umowie IZJ.
SIT zobowiązał się do ogłoszenia Wezwania w terminie 5 dni roboczych od dnia podpisania Umowy IZJ, które to Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Przedmiotem Wezwania będzie 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,21 zł każda, wyemitowanych przez "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie (KRS 0000077251), które to akcje reprezentują łącznie 100% kapitału zakładowego spółki "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. i uprawniają do 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży posiadanych przez nich akcji "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. po stałej cenie 3,50 (3 złote i 50/100) złotych za jedną akcję, niezależnie od ceny określonej w Wezwaniu.
Zawarcie Umowy IZJ związane jest z równoległym zawarciem przez SIT, jako kupującym, oraz Panem Tomaszem Ignatowiczem i Panią Zofią Pietrus, jako sprzedającymi, warunkowej umowy sprzedaży udziałów w której SIT nabędzie 100% udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne TES sp. z o.o. z siedzibą w Niwkach Daleszyckich (KRS 0000089067) (dalej: Umowa TES ).
Zarówno Umowa IZJ, jak i Umowa TES są zawarte pod warunkiem uzyskania przez SIT od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającej na przejęciu kontroli nad "IZOLACJA - JAROCIN" S.A. oraz Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne TES sp. z o.o. w drodze nabycia odpowiednio akcji i udziałów przez SIT, zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
Zarówno Umowa IZJ, jak i Umowa TES zostały zawarte w wyniku procesu negocjacji, który został rozpoczęty w dn. 7 kwietnia 2025 roku, kiedy Spółka złożyła niewiążącą ofertę dotyczącą możliwości nabycia 100% udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne TES sp. z o.o. z siedzibą w Niwkach Daleszyckich oraz możliwości nabycia akcji w spółce Izolacja Jarocin S.A. z siedzibą w Jarocinie. Spółka zakwalifikowała informację o rozpoczęciu procesu negocjacji jako informację poufną i podjęła decyzję o opóźnieniu jej publikacji.
Podstawą opóźnienia publikacji przedmiotowej informacji była ochrona uzasadnionych interesów Spółki, tj. podanie tej informacji, w szczególności kwoty potencjalnej transakcji i danych oferenta, do wiadomości publicznej wcześniej mogłoby mieć negatywny wpływ na możliwość przeprowadzenia transakcji i pozycję negocjacyjną Spółki. Ujawnienie informacji poufnej mogło w sposób negatywny wpłynąć na konkurencyjność Spółki, a także na jej relacje biznesowe z partnerem negocjacyjnym, a także wprowadzić w błąd inwestorów, co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji.
Spółka poinformuje w osobnych raportach bieżących o spełnieniu się warunku zawieszającego pod Umową IZJ, jak i Umową TES. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-06-09 |
Sławomir Majchrowski
| Prezes Zarządu | | |
| 2025-06-09 | Andrzej Zygadło | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
