| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 58 | / | 2017 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2017-09-05 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PELION SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uchwały podjęte przez NWZ Pelion S.A. w dniu 5 września 2017 r. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 5 września 2017 roku w Łodzi.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Pelion Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 5 września 2017 roku w przedmiocie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ), działając na podstawie art. 405 § 1oraz art. 345 § 1 i § 5 oraz art. 345 § 4 w zw. z art. 348 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ( KSH ) oraz w oparciu o pisemne sprawozdanie Zarządu Spółki stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ( Sprawozdanie Zarządu ), uchwala, co następuje:
1.
1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie lub refinansowanie (udzielonych już pożyczek lub kredytów) przez Spółkę nabycia akcji Spółki ( Akcje ), przy czym łączna wysokość finansowania lub refinansowania nie będzie wyższa niż 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych. );
2. Postanawia się, że finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji będzie polegać na udzieleniu przez Spółkę lub jej spółki zależne pożyczki, w jednej lub więcej transzach, lub pożyczek, Korporacji Inwestycyjnej Polskiej Farmacji sp. z o.o. ( KIPF ), akcjonariuszowi posiadającemu 82,76% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w celu obsługi przez KIPF kredytu udzielonego jej na zakup akcji Spółki, przy czym łączna kwota finansowania lub refinansowania nabycia Akcji, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na mocy punkt 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 345 § 4 KSH.
3. Postanawia się, że finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji nastąpi na warunkach rynkowych, określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, a w szczególności przy obliczaniu odsetek od udzielonego finansowania, o którym mowa w ust. 2 powyżej, stosowana będzie stawka WIBOR albo EURIBOR powiększona o odpowiednią marżę.
4. Przyjmuje się do wiadomości Sprawozdanie Zarządu.
5. Postanawia się, że środki na udzielenie finansowania lub refinansowania, o którym mowa w niniejszej uchwale, będą pochodzić ze środków własnych Spółki lub jej spółek zależnych w ramach działalności operacyjnej.
5. Finansowanie lub refinansowanie może być udzielone w innej walucie niż złoty polski.
2.
1. Postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w punkcie
1 niniejszej uchwały.
2. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych); z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku, z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych).
3.
Upoważnia się Zarząd Spółki oraz odpowiednie zarządy spółek zależnych Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień punktów 1 i 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z udzieleniem finansowania lub refinansowania nabywania Akcji.
4.
Niniejsza uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2017-09-05 | Jacek Dauenhauer | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
