| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-03-25 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| INFOVIDE-MATRIX S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie Planu połączenia pomiędzy Infovide-Matrix S.A. a Asseco Poland S.A. oraz I zawiadomienie akcjonariusza o zamiarze połączenia | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Infovide-Matrix S.A. działając na podstawie przepisu art. 500 § 21 KSH niniejszym ogłasza, że w dniu 24 marca 2016 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ( Plan Połączenia ).
Podmiotami łączącymi się są:
1) Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Olchowej 14, 35-322 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391, NIP 522-000-37-82, o kapitale zakładowym w wysokości 83.000.303,00 zł opłaconym w całości ( Asseco lub Spółka Przejmująca )
2) Infovide-Matrix S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Gottlieba Daimlera 2, 02-460 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122829, NIP 5260011003, o kapitale zakładowym w wysokości 1.247.670,50 zł opłaconym w całości ( Infovide lub Spółka Przejmowana ).
Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie), przez przeniesienie całego majątku Infovide na Asseco ( Połączenie ). W wyniku Połączenia Infovide zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji.
Aktualny kapitał zakładowy Infovide wynosi 1.247.670,50 zł i dzieli się na 12.476.705 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, a jedynym akcjonariuszem Infovide jest Asseco Poland S.A.
W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Infovide jako Spółki Przejmowanej, na akcje w kapitale zakładowym Asseco Poland jako Spółki Przejmującej.
Statut Spółki Przejmowanej nie będzie zmieniony w związku z Połączeniem spółek. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Spółka przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony zgodnie z art.499 KSH. Zgodnie z art.516 § 5 i 6 KSH Spółki łączące się nie sporządzają Sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Planowane połączenie Asseco i Infovide ma na celu wykorzystanie synergii i dalszy rozwój kompetencji Asseco w zakresie usług IT w sektorze bankowym, telekomunikacyjnym i energetycznym.
I ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZA O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
Zarząd Infovide-Matrix S.A.(dalej Spółka ) działając na podstawie przepisu art. 504 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariusza o zamiarze połączenia się ze spółką Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Olchowej 14, 35-322 Rzeszów, na warunkach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w dniu 25 marca 2016 r. na stronie internetowej www.infovidematrix.pl i udostępnionym do publicznej wiadomości do czasu zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę o połączeniu.
Jednocześnie Zarząd Infovide-Matrix S.A. informuje akcjonariusza, że w oparciu o przepis art.505 § 3 KSH będzie mógł od dnia 25 marca 2016 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia zapoznać się w lokalu spółki przy ul. Gottlieba Daimlera 2 w Warszawie z następującymi dokumentami z art. 505 § 1 KSH, bądź żądać przesłania ich odpisów w formie elektronicznej:
1) Plan Połączenia;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
3) projekty uchwał o połączeniu Spółek;
4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lutego 2016 r.;
5) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2016 r.
Szczegółowa podstawa prawna:
Zgodnie z § 5 ust.1 pkt.13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 , poz. 259).
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Asseco-IVMX Plan Połączenia.pdf | Plan Połączenia Asseco Poland/Infovide-Matrix 24.03.2016 | |
| | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|
| 2016-03-25 | Paweł Piwowar | Prezes Zarządu |
|
|
|
|
|
|
|
|
