| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GRUPA RECYKL S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zakończenie negocjacji i ustalenie istotnych warunków transakcji dotyczących nabycia 100% udziałów spółki z branży recyklingu opon z siedzibą w Niemczech | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki Grupa RECYKL S.A. ( Emitent ) informuje, że w dniu 03 września 2025 r., Emitent ustalił z osobami fizycznymi, właścicielami spółki niemieckiej działającej pod nazwą HRV Harzer Reifenhandel und Verwertung Wernigerode GmbH ( Sprzedający , HRV ) istotne warunki transakcji dotyczącej nabycia przez spółkę zależną od Emitenta Recykl Invest sp. z o.o. ( Spółka Zależna ) 100% udziałów w HRV ( Umowa , Transakcja ).
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów HRV nastąpi po spełnieniu się określonych w Umowie warunków zawieszających zastrzeżonych na korzyść Emitenta. Warunki te dotyczą usunięcia lub mitygacji przez Sprzedających ryzyk dotyczących HRV stwierdzonych w toku badania due diligence. W przypadku, gdy warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 31.03.2026 r. każda ze stron może ze skutkiem natychmiastowym rozwiązać Umowę i odstąpić od Transakcji.
Szacowane zaangażowanie Emitenta w Transakcję, z uwzględnieniem ewentualnego mechanizmu earn-out wynosi nie więcej niż 10,070 mln euro (bez ewentualnych korekt należności i zobowiązań). Część stała ceny płatna w dniu Transakcji wynosić ma 6,6 mln euro, pozostała kwota 3,470 mln euro płatna będzie po spełnieniu się określonych warunków finansowych do końca 2027 r.
W ramach Transakcji, jeden ze Sprzedających nabędzie akcje Emitenta, których wartość rynkowa w dniu ich nabycia będzie wynosić nie więcej niż 220 tys. euro. Cena jednej akcji będzie odpowiadała średniej 3 miesięcznego kursu akcji Emitenta według stanu na ostatni dzień roboczy dniu poprzedzającego spełnienie się warunku zobowiązującego Sprzedającego do nabycia akcji Spółki, przy czym nie może być niższa niż 90,00 zł ( Akcje ). Sprzedający będzie uprawniony do nabycia nie więcej niż 10.434 Akcji. Wszystkie Akcje nabyte przez Sprzedającego będą objęte umową lock-up na okres 12 miesięcy od daty nabycia Akcji lub ich rejestracji w odpowiednim rejestrze.
Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie złożonych oświadczeń i zapewnień dotyczących HRV, zasad zatrudnienia menadżerów, a także odpowiedzialności za prawdziwość złożonych oświadczeń odnoszących się do stanu HRV.
Zapłata Ceny za udziały w HRV, wedle zamierzeń Emitenta ma nastąpić częściowo ze środków własnych spółek zależnych Emitenta, ze środków pozyskanych z kredytu oraz pożyczki aktualnie negocjowanej z Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 FIZAN zarządzanym przez PFR TFI S.A. (o zawarciu Term Sheet w tym przedmiocie Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2025 z dnia 7 kwietnia 2025 r.).
Celem organizacyjnego i formalnego przygotowania Transakcji, a także biorąc pod uwagę wymogi konsolidacyjne, wedle ustaleń Stron podpisanie ostatecznej dokumentacji transakcyjnej nastąpi najpóźniej w II kwartale 2026 r.
HRV od prawie 30 lat zajmuje się zbiórką, odzyskiem oraz recyklingiem zużytych opon, a jej roczny przerób wynosi prawie 25 tys. ton. Emitent i spółki grupy kapitałowej Emitenta posiadają kilkunastoletnią historię relacji handlowych i bieżącej współpracy z badanym podmiotem.
Głównymi wartościami i korzyściami oczekiwanymi w wyniku Transakcji przez Emitenta są: bezpośrednie wejście na perspektywiczny rynek niemiecki (w tym łatwiejsze dotarcie do nowych klientów na tym i innych rynkach zachodnich) oraz dalsze skalowanie działalności Grupy Kapitałowej RECYKL (w konsekwencji prowadzące do istotnego zwiększenia jej przychodów i zysków). Uzyskanie efektów synergii wspierać będzie zbliżony model biznesowy HRV (w tym oparty na podobnym, tj. własnym systemie zbiórki zużytych opon), zakładający także sprzedaż opon używanych wiążący się z generowaniem atrakcyjnych marż. Nabycie podmiotu niemieckiego prowadzić będzie także do zapewnienia spółkom z grupy kapitałowej Emitenta dodatkowych wolumenów odpadu zużytych opon.
W 2024 r. HRV wypracowała ok. 4,46 mln euro przychodów ze sprzedaży przy ok. 1,17 mln euro zysku EBITDA i ok. 0,83 mln euro zysku netto. W I połowie 2025 r. analogiczne dane wyniosły odpowiednio ok.: 2,46 mln euro, 0,71 mln euro i 0,55 mln euro.
Emitent uznał informację o ustaleniu istotnych warunków Transakcji za informację poufną, z uwagi na wartość Transakcji, realizację zapowiedzianych w strategii akwizycji, a także istotny potencjalny wpływ przejęcia na sytuacją finansową i rynkową Grupy Emitenta.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-04 | Maciej Jasiewicz | Prezes Zarządu | | |
| 2025-09-04 | Joanna Zalwert | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
