| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-12 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| FOREVER ENTERTAINMENT S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia w sprawie połączenia spółek. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: Emitent, Spółka Przejmująca) informuje, iż 11 września 2025 r., pomiędzy Emitentem a MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: MPS, Spółka Przejmowana), zostało zawarte porozumienie (dalej: Porozumienie) w sprawie połączenia Emitenta z MPS (dalej razem: Spółki, Strony), zgodnie z którym:
1. połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. przez przeniesienie całego majątku MPS za akcje Spółki Przejmującej, które Emitent wyda akcjonariuszom MPS według ustalonego parytetu wymiany (dalej odpowiednio: Połączenie, Akcje Połączeniowe, Parytet Wymiany),
2. wstępny Parytet Wymiany akcji został ustalony na poziomie 0.7825 Akcji Połączeniowej za jedną akcję MPS. Podstawą wskazanego parytetu jest wartość rynkowa Spółek, ustalona na dzień 1 sierpnia 2025 r. w oparciu o średnie 6-miesięczne kursy notowań ważone wolumenem akcji Spółek liczone za okres od 3 lutego do 31 lipca 2025 r. (włącznie),
3. ostateczny Parytet Wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną uzgodnione przez Zarządy Spółek w planie połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i nast. KSH,
4. Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółki dołożą należytej
staranności w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku NewConnect,
5. w wyniku Połączenia MPS, jako Spółka Przejmowana, zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców,
6. z dniem Połączenia Emitent, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
7. Spółki przewidują odbycie walnych zgromadzeń w celu podjęcia uchwał w sprawie Połączenia nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Liczba akcji Spółki Przejmującej, emitowana w ramach Połączenia akcjonariuszom MPS, wyniesie 485.150 (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii Q i po Połączeniu Spółek będzie stanowiła 1,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Dodatkowo Zarząd Emitenta podaje, iż Połączenie przyniesie następujące korzyści:
a. uzyskanie synergii oszczędnościowych kosztowych wynikających z integracji obszarów administracyjnych i działów wsparcia dla obszarów biznesowych, a tym samym zwiększenie rentowności połączonych Spółek,
b. połączenie kompetencji, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej, doświadczenia związanego z tworzeniem gier,
c. sprawowanie lepszej kontroli jakości w procesie produkcji gier,
d. zwiększenie skali działalności i zasobów, a tym samym poprawę pozycji konkurencyjnej na rynku,
e. sprawowanie lepszej kontroli jakości w procesie produkcji gier,
f. zwiększenie płynności akcji Emitenta, co przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów.
Dodatkowo, przed zawarciem Porozumienia, Emitent, w dniu 11 września 2025 r., na podstawie umowy cywilnoprawnej, odkupił od Pana Artura Grzegorczyna, Członka Zarządu MPS, 140.099 (słownie: sto czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji MPS, stanowiących 11,29% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu MPS, w związku z czym po zaksięgowaniu akcji na rachunku Emitenta, udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu MPS wyniesie 49,99% (tj. 619.999 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki Przejmowanej), o czym Emitent poinformuje stosownym komunikatem.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-12 | Zbigniew Dębicki | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
