| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-08-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| CREOTECH INSTRUMENTS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie i przyjęcie planu podziału spółki Creotech Instruments S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie ( Spółka Dzielona , Emitent ) w nawiązaniu do raportu bieżącego 28/2025 z dnia 16 kwietnia 2025 r. informuje, że w dniu 29 sierpnia 2025 r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd spółki Creotech Quantum S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ), działając na podstawie art. 533 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4), Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), uzgodniły i przyjęły plan podziału ( Plan Podziału , Podział ).
Podział zostanie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach której Spółka Dzielona prowadzi działalność obejmującą segment systemów kwantowych polegającą na: (i) opracowywaniu i sprzedaży komponentów sterujących i oprogramowania sterującego dla komputerów kwantowych; (ii) opracowywaniu komponentów, systemów i oprogramowania do dystrybucji kwantowej kluczy szyfrujących (QKD) w celu ich sprzedaży w przyszłości; (iii) opracowywaniu i sprzedaży systemów dystrybucji i synchronizacji czasu w tym bazujących na technologii White Rabbit; (iv) opracowywaniu zaawansowanych kamer cyfrowych dla zastosowań naziemnych w celu ich sprzedaży w przyszłości; (v) opracowywaniu ultraczułych detektorów pojedynczych fotonów bazujących na technologii nadprzewodnikowej w celu ich sprzedaży w przyszłości; oraz (vi) współpracy z dużymi organizacjami naukowymi w tym CERN ( Działalność Wydzielana ).
Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Jednocześnie w związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 435.434,70 zł (czterysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 285.434,70 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję 2.854.347 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ( Akcje Podziałowe ). Akcje Podziałowe zostaną przyznane podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Dzielonej w dniu referencyjnym, ustalonym zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz wskazanym przez Zarząd Spółki Przejmującej ( Dzień Referencyjny ).
Osoby będące akcjonariuszami Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym obejmą Akcje Podziałowe, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:1, gdzie na każdą 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.
Na potrzeby Planu Podziału ustalono wycenę Spółki Dzielonej (w tym Działalności Wydzielanej) na dzień 1 lipca 2025 r. na kwotę 1.255.090.232 zł (jeden miliard dwieście pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote). Wycenę Działalności Wydzielanej na dzień 1 lipca 2025 r. ustalono na kwotę 208.338.788 zł (dwieście osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem złotych). Spółka Przejmująca została wyceniona na dzień 1 lipca 2025 r. na kwotę 149.820 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia złotych).
Akcje Podziałowe zostaną pokryte majątkiem w postaci Działalności Wydzielanej o łącznej wartości 208.338.788 zł (dwieście osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem złotych). Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanego z emisją Akcji Podziałowych.
W wyniku Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej staną się właścicielami Akcji Podziałowych z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania Akcji Podziałowych.
Akcje Podziałowe będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w tym zakresie, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu sporządzanego w związku z ofertą publiczną Akcji Podziałowych oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu Akcji Podziałowych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Zarząd Emitenta zawiadamia, że Plan Podziału zgodnie z art. 535 § 3 KSH zostanie ogłoszony przez Emitenta w dniu dzisiejszym (tj. w dniu 29 sierpnia 2025 roku) na stronie internetowej Emitenta https://creotech.pl/pl/ oraz na stronie Spółki Przejmującej https://creotechquantum.pl/
Równocześnie Zarząd Emitenta informuje, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 KSH. | |
| | | | | | | | | | | | |
