| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2025 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-08-13 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| AILLERON S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Rejestracja przez Sąd zmiany statutu Ailleron S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) informuje, że dniu dzisiejszym Spółka powzięła informację o rejestracji przez Sąd w dniu 12 sierpnia 2025 roku zmiany Statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki zarejestrowana przez Sąd została przyjęta Uchwałą nr 21/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2025 roku. W Statucie Spółki wprowadzono następujące zmiany:
1. § 1 ust. 2 statutu Spółki otrzymał brzmienie:
Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej DV ), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej IIF ; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF RMS Ventures LLC S.K.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej MV ). Za IIF w rozumieniu niniejszego Statutu uznaje się również następcę prawnego IIF w związku z przekształceniem, podziałem lub połączeniem IIF. ;
2. w § 6 statutu Spółki po ustępie 6 dodano nowy ustęp 7 o następującym brzmieniu:
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza zgłoszone do Zarządu Spółki. Zarząd stwierdza dokonanie konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela w drodze uchwały. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela nie wymaga uchwały Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. § 10 ust. 5 otrzymał brzmienie:
Prawo pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży opisane w ust. 4 powyżej jest wyłączone dla wszelkich transakcji zbycia akcji imiennych dokonanych na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od IIF lub podmiotem dominującym wobec IIF - zwanymi łącznie Wyłączonymi Transakcjami - pod warunkiem, że podmiot dominujący wobec IIF pozostanie bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym w stosunku do nabywcy akcji w ramach danej Wyłączonej Transakcji. Prawo pierwszeństwa oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży przysługują zarówno Założycielom, jak i nabywcom akcji Założycieli na podstawie Wyłączonych Transakcji.
4. w § 10 statutu Spółki uchylono w całości ustęp 6 o następującym brzmieniu:
W przypadku zawarcia Wyłączonej Transakcji zbywca jest zobowiązany zapewnić, iż nabywca stanie się stroną oraz przejmie wszystkie prawa i obowiązki określone w umowie inwestycyjnej z dnia 1 kwietnia 2011 roku zawartej pomiędzy Założycielami oraz Spółką.
5. § 19 ust. 1 lit. l) otrzymał brzmienie:
wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki;
6. § 20 ust. 12 statutu Spółki otrzymał brzmienie:
W okresie, w jakim uprawnienia IIF, o których mowa w ust. 9 lub 10 powyżej nie mogą być wykonywane przez IIF zgodnie z ust. 11 powyżej, uprawnienia tej samej treści co przypisane IIF w ust. 9 lub 10 powyżej przysługują fundacji: Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, ustanowionej przez Rafała Stycznia (PESEL 70110701472; akt założycielski akt notarialny Rep. A 14123/2023, not. Mariusz Łukasik w Krakowie) albo Januar Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, ustanowionej przez Rafała Stycznia, wpisanej do Rejestru Fundacji Rodzinnych pod numerem RFR 1212 - od chwili gdy dana fundacja rodzinna nabyła od IIF akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce. Ze względu na powiązania IIF z Rafałem Styczniem za Transakcje Wyłączone w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu uważa się również transakcje pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi z Rafałem Styczniem.
Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający przyjęte zmiany stanowi załącznik do niniejszego raportu, a także zostanie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem https://ailleron.com/pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-firmowe/.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| _ALL_Statut tekst jednolity do zm. z 17.06.2025_.pdf | Tekst jednolity Statutu Spółki | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-08-13 | Sławomir Soszyński | Prezes Zarządu | | |
| 2025-08-13 | Tomasz Król | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
