| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-08 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| AGORA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów dotyczącej nabycia udziałów w Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporz dzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ( Agora ), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2025 z 8 września 2025 r. niniejszym informuje, że w dniu 8 września 2025 r. powziął informację o podpisaniu przez jej spółkę zależną AMS S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka , Kupujący ), przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Umowa Przedwstępna ).
Umowa Przedwstępna stanowi, że:
1) Spółka nabędzie udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o., z czego: LARQ GROWTH FUND I FIZ ( Fundusz )sprzeda Spółce udziały reprezentujące około 87,98% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o., a pozostali sprzedający udziały reprezentujące około 12,02% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o.;
2) umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów w Synergic sp. z o.o. ( Umowa Przyrzeczona ) zostanie zawarta w terminie do 28 listopada 2025 roku, pod warunkiem spełnienia się warunku zawieszającego określonego w Umowie Przedwstępnej;
3) w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej, Kupujący zapłaci: (i) na rzecz Funduszu kwotę 15.000.000 zł powiększoną o szacunkowy poziom gotówki netto i kapitału obrotowego netto (szacowany na kwotę ok. 3.930.000 zł), która będzie podlegała dalszym korektom o poziom długu netto / kapitału obrotowego netto na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w wyniku których finalna cena może być wyższa lub niższa oraz (ii) na rzecz pozostałych sprzedających kwotę 400.000 zł,
4) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 12 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu dopłaty do ceny sprzedaży w wysokości 3.000.000 zł;
5) w przypadku spełnienia się dalszych warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu kolejnych dopłat do ceny sprzedaży w łącznej kwocie 5.300.000 zł;
6) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej część dopłat do ceny sprzedaży na rzecz Funduszu w kwocie nie wyższej niż 3.500.000 zł, po upływie określonego czasu może podlegać oprocentowaniu wynoszącemu w skali roku WIBOR12M powiększone o marżę 2,5%;
7) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 24 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedających mniejszościowych dodatkowej ceny sprzedaży w wysokości 2.955.000 zł, z zastrzeżeniem korekt i warunków płatności przewidzianych Umową Przedwstępną, w wyniku których finalna dodatkowa cena sprzedaży może być wyższa lub niższa;
8) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 48 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedających mniejszościowych kolejnej dodatkowej ceny sprzedaży w wysokości 3.345.000 zł, z zastrzeżeniem korekt i warunków płatności przewidzianych Umową Przedwstępną, w wyniku których finalna, kolejna, dodatkowa cena sprzedaży może być wyższa lub niższa.
Synergic sp. z o.o. to spółka skoncentrowana na działalności reklamowej w segmencie OOH (out-of-home), oferując kompleksowe rozwiązania reklamowe na terenie całej Polski. Synergic sp. z o.o. specjalizuje się w kampaniach wykorzystujących dynamiczną reklamę cyfrową (digital out-of-home DOOH) a także nośniki reklamowe z segmentu klasycznego OOH oraz reklamę na i w pojazdach transportu zbiorowego.
Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o realizacji Umowy Przedwstępnej w tym spełnieniu lub niespełnieniu warunków transakcji.
Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-08 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | | |
| 2025-09-08 | Maciej Strzelecki | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
